Auditoría Interna

Por: CP Iván Rodríguez. Colaborador de Auditool.

En el mundo empresarial hay diversas estrategias de crecimiento para las organizaciones. Entre ellas se encuentran las fusiones y adquisiciones (Mergers and Acquisitions - M&A, por sus siglas en inglés) que implican la combinación de dos o más empresas. La fusión corresponde a la combinación de dos empresas para formar una nueva entidad. En este caso, ambas empresas dejan de existir de manera independiente y se crea una nueva organización. Por su parte, la adquisición ocurre cuando una empresa compra a otra. La empresa compradora se mantiene, en tanto que la empresa adquirida puede ser absorbida completamente o continuar operando bajo su nombre.

Existen diferentes tipos de fusiones y adquisiciones. Algunos de los más conocidos, en el caso de fusiones son los siguientes:

• Fusión horizontal: Se da entre empresas que operan en el mismo sector y en la misma línea de negocio. Por ejemplo, la adquisición de un competidor directo.
• Fusión vertical: Involucra empresas en diferentes etapas de la cadena de suministro de un mismo sector. Un ejemplo es la compra de un proveedor o distribuidor.
• Fusión conglomerada: Involucra empresas de diferentes industrias o sectores, que no tienen relación directa en términos de productos o mercados y se hace para reducir el riesgo, compartir activos y beneficiarse de la escala.
• Fusión concéntrica: Involucra empresas que tienen clientes similares pero que ofrecen productos o servicios diferentes.

Por su parte, en el caso de las adquisiciones, se destacan las siguientes:

• Adquisición consolidada: Una empresa, denominada adquirente, compra otra empresa para disminuir la competencia.
• Adquisición de valor: Una empresa compra un negocio para obtener beneficios. En lugar de absorber la empresa objetivo, la empresa adquirente mejora el rendimiento de la empresa adquirida y la vende al mejor postor.
• Adquisición de incremento de mercado: Una empresa de mayor tamaño compra una empresa más pequeña con el propósito de aumentar la cuota de mercado de sus productos o servicios.
• Adquisición de recursos: Una empresa compra a otra para tener acceso a los recursos de la empresa adquirida, tales como propiedad intelectual, personal o acceso al mercado.

Los procesos M&A implican normalmente una labor de auditoría denominada debida diligencia, en la cual la empresa compradora realiza una auditoría exhaustiva de la empresa objetivo, para evaluar aspectos financieros, legales, operativos y comerciales.

Algunos de los componentes de la Auditoría de M&A son los siguientes:

• Debida diligencia financiera:

Consiste en la revisión de estados financieros, tanto históricos y proyectados, un análisis de ingresos y egresos en cuanto a sus fuentes, estructura y tendencias de flujo de caja y una evaluación de deuda y obligaciones para identificar y valorarlas e incluir los pasivos contingentes.

• Debida diligencia legal:

En este apartado, se examinan los contratos y obligaciones legales. Se revisan los contratos clave (en particular aquellos laborales), acuerdos de arrendamiento, licencias y cualquier litigio pendiente. Se verifica que la empresa cumpla con las normas, leyes y regulaciones que le son aplicables. También se analizan temas de propiedad intelectual, patentes, marcas registradas y derechos de autor.

• Debida diligencia operativa:

Se hace una revisión operativa de los principales procesos y sistemas y se evalúa la eficiencia y efectividad de estos. Se analiza la cadena de suministro en cuanto a su solidez y riesgos asociados con los proveedores y la logística. En el tema de recursos humanos se analiza la estructura organizativa y la cultura empresarial, así como las políticas de recursos humanos.

• Debida diligencia fiscal:

Se revisan las declaraciones de impuestos en cuanto a su precisión y adecuación a la normatividad aplicable. También se indaga para identificar posibles riesgos fiscales y contingencias no declaradas.

• Debida diligencia comercial:

Se efectúa un análisis de mercado y competencia mediante la evaluación de la posición en el mercado, su cuota y el análisis frente a la competencia, acuerdos con los clientes y distribuidores.

Si bien la auditoría M&A suele realizarse antes (o incluso durante) de que concluya el acuerdo, en ocasiones se ejecuta posteriormente. Algunas de las razones que pueden hacer que los directivos de las empresas que negociaron tomen esta decisión son las siguientes^[1]:

• La necesidad de planificar e implementar la integración de las dos empresas.
• Monitorear el progreso de la fusión o adquisición y resolver aquellos problemas emergentes del proceso. Por ejemplo, la integración de sistemas, procesos y estructuras organizativas puede ser complicada y costosa y se requiere afinar detalles para lograr que el trabajo llegue a buen término.
• Evaluar si se ha dado un oportuno y apropiado cumplimiento de los objetivos estratégicos iniciales.
• Contribuir a superar las diferencias culturales toda vez que la integración puede ser compleja y llegar a afectar la moral y la productividad de los empleados.
• Mitigar los riesgos financieros, tales como la sobrevaloración de la empresa objetivo o los impactos negativos de la situación financiera de alguna de las empresas.
• Atender las regulaciones antimonopolio, puesto que en los procesos M&A se deben cumplir ciertas normas y leyes que pueden limitar o impedir algunas transacciones.

Las etapas de un proceso de auditoría en fusiones y adquisiciones son similares a las de un trabajo de auditoría convencional. Esto es, preparación (reuniones de coordinación, definición del alcance y solicitud de información), analizar los datos y la documentación proporcionada, entrevistas y visitas y evaluación de resultados. Finalmente, se elabora un informe detallado con hallazgos y recomendaciones, que se suele emplear en el proceso de negociación y cierre.

La alta dirección de las empresas que participan de la negociación debe comprender que la auditoría de M&A es fundamental para identificar riesgos ocultos, valorar con precisión el activo objetivo y asegurar que la transacción genere el valor esperado para los accionistas. La participación de los auditores es vital pues proporciona una visión clara y detallada de lo que está sucediendo, facilitando las decisiones que se adopten y permitiendo una integración más

^[1] Basado en: Auditing the Due Diligence Process

CP Iván Rodríguez - CIE AF

Auditor y consultor, diplomado en Alta Gerencia de Seguros y Derecho de Seguros. Especialista en Dirección Financiera y Desarrollo Organizacional, diplomado en Gerencia de la Calidad. Contador público (CP) de la Pontificia Universidad Javeriana con 20 años de experiencia en diversas empresas. Tiene amplia experiencia en la elaboración y ejecución de auditorías y revisorías fiscales. Dirección y ejecución de asesorías, consultorías y capacitaciones. Colaborador de Auditool.

Bogotá D.C., Colombia.