Por: CP Iván Rodríguez. Colaborador de Auditool.

Hay ocasiones en las que un empleado, contratista, proveedor o cualquier tercero emplea canales diferentes a los típicos de gestión para denunciar situaciones sospechosas o irregulares, generalmente en el lugar de trabajo. Esto se hace de manera confidencial, ya sea en relación con un área o departamento específico, un individuo en particular o con la organización en su conjunto. A este proceso se le conoce como denuncia de irregularidades. La denuncia se suele hacer a través de procesos internos establecidos por la organización (denuncia interna) o a un organismo externo como un regulador (denuncia externa). Algunas personas consideran la divulgación pública a los medios de comunicación de situaciones irregulares o sospechosas como una denuncia de irregularidades y, en ese sentido, se constituyen en un tema de interés para la auditoría, pues es un posible indicador del entorno o la cultura de control en una organización.

Hay una estrecha relación de dos vías entre la denuncia de irregularidades y la cultura de una organización. Esto se evidencia porque los acuerdos internos efectivos de denuncia de irregularidades son un componente importante de una buena cultura corporativa. A su vez, la denuncia interna depende de una cultura corporativa en la que se fomente plantear las inquietudes y preocupaciones por situaciones irregulares. La denuncia interna actúa como un elemento que mitiga el riesgo de prácticas corruptas, fomenta la apertura, promueve la transparencia, sustenta los marcos de gestión de riesgos y ayuda a proteger la reputación de una organización.

Teniendo en cuenta lo anterior, las juntas directivas y los comités de auditoría deben considerar la cultura corporativa y la denuncia de irregularidades de manera conjunta, puesto que las dos están interrelacionadas. Para las organizaciones es una necesidad contar con una cultura abierta para alentar a los empleados a discutir cualquier inquietud lo antes posible sin temor a las consecuencias.

Ahora bien, con la cultura corporativa adecuada, la denuncia interna de irregularidades se verá como la forma normal y aceptable de denuncia, excepto cuando haya razones legales claras o de otro tipo para dirigirse a un regulador u otra autoridad. La divulgación pública a los medios de comunicación debería considerarse como un último recurso y un posible indicador de debilidad en los procedimientos internos de denuncia de irregularidades.

En ese sentido, las organizaciones deben difundir al personal políticas y procedimientos claros sobre la denuncia interna de irregularidades. De este modo, se logra demostrar que todo el conjunto es confiable y que será manejado seriamente por la organización y sin perjuicio de los intereses del denunciante, de quien debe preservarse el anonimato. En cuanto sea posible, debe haber un ciclo de retroalimentación para los denunciantes. De otra parte, y cuando sea necesario, los empleados deben ser informados en relación con organismos externos tales como reguladores y otras organizaciones externas que pueden abordar las denuncias si los procedimientos internos no lo han considerado de manera apropiada.

La responsabilidad de establecer y operar procedimientos internos efectivos de denuncia de irregularidades recae en la alta dirección. Son ellos quienes deben informar a la junta o al consejo. Sin embargo, dados los posibles conflictos de intereses, la alta dirección podría delegar el funcionamiento diario del proceso a un área independiente. Ahora, la auditoría cuenta con la independencia y la objetividad que le dan el potencial de participar en acuerdos de denuncia de irregularidades, mediante un canal de comunicación o llevando a cabo investigaciones. Así mismo, debe revisar periódicamente el diseño y la eficacia de los acuerdos de denuncia de irregularidades vigentes.

Por otro lado, las juntas directivas requieren garantías de que las políticas y procedimientos de denuncia de irregularidades de la organización sean efectivas para lograr los resultados apropiados. Además de cumplir con los requisitos de documentos como el código de ética y de buen gobierno, así como de disposiciones específicas en ciertas jurisdicciones. Para dar dichas garantías, la auditoría no puede participar directamente en la gestión o ejecución de los procedimientos respectivos. Las juntas o consejos, por su parte, deben asegurarse de que la participación de la auditoría en la denuncia de irregularidades no afecte su capacidad para llevar a cabo sus labores y que cuente con las habilidades necesarias y recursos apropiados. También deben ser responsables de garantizar que existan procedimientos eficaces de denuncia de irregularidades (incluidos los procedimientos de investigación) que garanticen la confidencialidad y el anonimato, y eviten conflictos de intereses.

Algunas líneas de acción que pueden adoptar las juntas o consejos son las siguientes:

• Lograr, mediante algún mecanismo, que se garantice la eficacia de los procedimientos de denuncia de irregularidades
• Evitar que las funciones principales de la auditoría y las funciones de aseguramiento más amplias no se vean comprometidas
• Garantizar que la auditoría cuenta con los recursos adecuados en términos de personal y habilidades
• Ser informada de todos los reportes de denuncia de irregularidades para considerar su impacto en la organización

Desde la órbita de su competencia, la auditoría se reserva el derecho de llevar a cabo investigaciones sobre los incidentes planteados en los informes de denuncia de irregularidades. No obstante, no es tarea de la auditoría detectar o prevenir directamente las prácticas corruptas o los fraudes como, a veces, suele pensar. Esto es función de la alta dirección, que para el efecto puede delegarla a equipos de lucha contra el fraude.

El papel de la auditoría, garantizando su objetividad e independencia, puede incluir la promoción de las mejores prácticas de denuncia de irregularidades, las pruebas y los sistemas de monitoreo, así como asesoría sobre el cambio cuando sea necesario. Lo anterior sin olvidar que la responsabilidad operativa final de los procedimientos de denuncia de irregularidades recae en la dirección ejecutiva que informa a la junta. La auditoría también debe ayudar a crear conciencia al interior de las organizaciones sobre la necesidad de contar con acuerdos de denuncia de irregularidades bien diseñados y operativos, aunque la responsabilidad última recae en la junta o consejo.

En virtud de su trabajo, los auditores a menudo tienen conocimiento de situaciones irregulares o sospechosas que pueden ser críticamente sensibles para la organización, y que puede tener consecuencias potenciales significativas. Esta información puede estar relacionada con amenazas, incertidumbres, fraude, despilfarro y mala gestión, actividades ilegales, abuso de poder, conductas inapropiadas que pueden afectar la salud pública o la seguridad, entre otras irregularidades. Estos asuntos pueden afectar negativamente la reputación, imagen, competitividad, éxito, viabilidad, valores de mercado, inversiones y activos intangibles de la organización o sus utilidades.

Como se aprecia, los auditores se distinguen de muchos otros miembros de una organización porque pueden detectar o prevenir prácticas corruptas directamente. Cuando tengan conocimiento de situaciones irregulares, deben reportarlo y el primer destinatario de esta información sería la alta dirección o, en su defecto, la junta o comité de auditoría. En este caso, no debe verse como una denuncia de irregularidades, sino como una actividad normal de auditoría interna. No obstante, si las preocupaciones de la auditoría no se toman en serio o se anulan, debería considerarse la posibilidad de comunicar la información fuera de la organización, ya sea por denuncia externa a un regulador u otra autoridad, o por divulgación pública.

En última instancia, el auditor debe tomar una decisión profesional sobre sus obligaciones. La decisión de comunicarse fuera de la organización debe basarse en una opinión bien informada, es decir, la irregularidad está respaldada por pruebas sustanciales y creíbles. De modo que un imperativo legal, regulatorio, o una obligación profesional o ética requiere medidas adicionales.

CP Iván Rodríguez

Auditor y Consultor, Diplomado en Alta Gerencia de Seguros y Derecho de Seguros. Especialista en Dirección Financiera y Desarrollo Organizacional, Diplomado en Gerencia de la Calidad. Contador Público de la Pontificia Universidad Javeriana con 20 años de experiencia en diversas empresas. Amplia experiencia en la elaboración y ejecución de auditorías y revisorías fiscales. Dirección y ejecución de asesorías, consultorías y capacitaciones. Colaborador de Auditool.

Bogotá D. C., Colombia