Por: CP Iván Rodríguez. Colaborador de Auditool.

El Instituto Estadounidense de Contadores Públicos Certificados (AICPA por sus siglas en inglés) se ha ocupado recientemente de las nuevas interpretaciones de incumplimiento de leyes y reglamentos (Noncompliance With Laws and Regulation, NOCLAR). En ese sentido, plantea una herramienta de ayuda en NOCLAR para orientar las responsabilidades de los contadores y auditores mientras trabajan con un cliente o dentro de su organización empleadora.

A continuación, se presentan los pasos sugeridos[1] en caso de que el auditor haya recibido información creíble sobre un incidente de incumplimiento o sospecha de incumplimiento:

PASO 1 - Obtener una comprensión del asunto, incluyendo:

• La naturaleza del acto y las circunstancias en las que ha ocurrido o es probable que ocurra
• Cómo se aplican las leyes y reglamentos pertinentes a las circunstancias
• Las posibles consecuencias para la organización empleadora, los inversores, los acreedores, los empleados o el público en general.

En este paso, se espera que el auditor aplique su conocimiento, juicio profesional y experiencia. No se espera que tenga un nivel de conocimiento de las leyes y regulaciones más allá del requerido para su función dentro de la organización empleadora.

PASO 2 - Abordar el asunto

• Discutir el asunto con el superior inmediato, si lo hubiera, para determinar cómo se debe abordar. Si el superior inmediato parece estar involucrado en el asunto, debe discutirse con el siguiente nivel superior de autoridad dentro de la organización empleadora.
• Determinar si es necesario revelar el asunto al auditor externo del empleador.

Orientación adicional puede obtenerse en la interpretación "Obligación de un miembro para con el contador externo de su empleador" del código de ética del AICPA (ET sec. 2.130.030), que dice lo siguiente:

2.130.030 Obligación de un Miembro con el Contador Externo de su Empleador

.01 La “Regla de integridad y objetividad” [2.100.001] requiere que un miembro mantenga objetividad e integridad en el desempeño de un servicio profesional. Al tratar con el contador externo de un empleador, un miembro debe ser sincero y no tergiversar los hechos a sabiendas ni dejar de revelar hechos materiales deliberadamente. Esto incluiría, por ejemplo, responder a consultas específicas para las cuales el contador externo del empleador solicita representación por escrito.

• Tomar las medidas apropiadas para:
• Obtener el acuerdo con los encargados de la gobernanza sobre las acciones apropiadas a tomar para responder al asunto
• Cumplir con las leyes y regulaciones aplicables
• Rectificar, remediar o mitigar las consecuencias del incumplimiento
• Reducir el riesgo de recurrencia
• Tratar de disuadir a la comisión del incumplimiento si aún no ha ocurrido

PASO 3 - Tomar medidas adicionales

• Determinar si es necesario adoptar medidas adicionales en aras del interés público, las cuales pueden incluir:
• Informar a la dirección de la entidad matriz del asunto si la organización empleadora es miembro de un grupo.
• Renunciar a la organización empleadora.
• Reportar el asunto a una autoridad apropiada a menos que lo prohíban las leyes o reglamentos.
• Evaluar la idoneidad de la respuesta de los superiores, si la hubiera, y la respuesta de los encargados de la gobernanza. Los factores relevantes para considerar pueden incluir si:
• La respuesta es oportuna.
• Se han tomado o autorizado medidas apropiadas para tratar de rectificar, remediar o mitigar las consecuencias del incumplimiento, o para evitar el incumplimiento si aún no ha ocurrido.
• El asunto se ha revelado a una autoridad apropiada, cuando corresponda. Si es así, si la divulgación parece adecuada.
• Considerar consultas internas o externas para comprender mejor las opciones y las implicaciones de tomar cualquier curso de acción en particular. Esto puede incluir la obtención de asesoramiento legal o de otro tipo.

PASO 4 – Documentar lo siguiente:

• Los resultados de las conversaciones con los superiores, los encargados de la gobernanza u otras partes, según corresponda.
• Cómo han respondido al asunto los superiores y los encargados de la gobernanza.
• Los juicios que se efectuaron y los cursos de acción que se siguieron.
• Cómo se cumplió con cualquier responsabilidad de tomar medidas adicionales en interés público

El AICPA recomienda que contadores y auditores tengan en cuenta los siguientes recursos adicionales en relación con el tema de incumplimientos normativos:

• Declaración de AICPA sobre Normas de Auditoría (SAS) No. 147 - Consultas al Auditor Predecesor Sobre Fraude e Incumplimiento de Leyes y Reglamentos.
• Interpretaciones del AICPA para los miembros en la práctica pública y miembros en los negocios, denominadas: "Responder al incumplimiento de las leyes y reglamentos".

Como se aprecia, es importante que los auditores, en sus funciones, sigan con rigurosidad los requerimientos y previsiones del código de ética en beneficio propio y de sus clientes. De la misma manera, que se mantengan actualizados en cuanto a los pronunciamientos de los organismos profesionales.

[1] Ver: http://view.ceros.com/aicpa/pros-noclar-decision-tree-new-dt-round-1-9-12-22-1/p/1

CP Iván Rodríguez - CIE AF

Auditor y consultor, diplomado en Alta Gerencia de Seguros y Derecho de Seguros. Especialista en Dirección Financiera y Desarrollo Organizacional, diplomado en Gerencia de la Calidad. Contador público (CP) de la Pontificia Universidad Javeriana con 20 años de experiencia en diversas empresas. Tiene amplia experiencia en la elaboración y ejecución de auditorías y revisorías fiscales. Dirección y ejecución de asesorías, consultorías y capacitaciones. Colaborador de Auditool.

Bogotá D.C., Colombia