El Marco actualizado incluye una descripción detallada del Consejo de Administración y sus Comités (Comité de Auditoría, Comité de Retribuciones, Comité de Nombramientos, etcétera).
Considera que, siendo el Consejo de Administración el responsable de supervisar el Sistema de Control Interno, ha de asumir un rol fundamental en la definición de las expectativas en cuanto a la integridad y los valores éticos, la transparencia y la responsabilidad en el marco del funcionamiento del Sistema de Control Interno.
Frecuentemente los Consejos de Administración actúan a través de Comités o Comisiones delegadas, pero que, al depender de la jurisdicción y la naturaleza de la organización, su estructura de gobierno puede variar. En aquellos casos en los que no se haya creado un Comité en concreto, las funciones atribuibles al mismo deberán ser realizadas directamente desde el propio Consejo de Administración.
A continuación se describen detalladamente los diferentes Comités o Comisiones delegadas, que están identificadas en el nuevo Marco, pero debemos aclarar que esta relación no es exhaustiva y excluyente, pudiendo depender de ellos otros Comités, como por ejemplo el de Riesgos.
Comité de Auditoría: También suele denominarse Comité de Auditoría y Riesgos, lo que evidenciaría la estrecha relación entre los riesgos, el control interno y la auditoría. El Consejo de Administración, en ocasiones a través de este Comité, tiene la autoridad y la responsabilidad de supervisar cómo está gestionando la alta dirección el reporting, externo e interno, y de verificar si se están tomando medidas correctivas. El Comité de Auditoría interactúa con los auditores externos, entre otros, para discutir el objetivo de los procedimientos de auditoría y sus resultados.
Comité de Retribuciones: Le corresponde proponer la retribución del CEO o responsable equivalente y presta servicios de supervisión de los acuerdos de retribución para motivar sin proporcionar incentivos para la excesiva asunción de riesgos con el fin de proteger en última instancia, y promover el interés de los accionistas u otros propietarios de la entidad. Supervisa la alta dirección en su función de equilibrar las funciones de desempeño e incentivos. Propone la política retributiva para los consejos y la Alta Dirección, así como sus retribuciones individuales. Supervisa que las retribuciones variables se basen en el cumplimiento de indicadores/métricas objetivas que consideren la sostenibilidad de la empresa a largo plazo.
Comité de Nombramientos: Evalúa las competencias, conocimientos y experiencias necesarias en el Consejo. Examina y organiza la sucesión del Presidente y CEO. Controla la selección de candidatos a directores y alta dirección. Evalúa regularmente y propone el nombramiento de consejeros independientes. Desarrolla procesos de supervisión relativos a conflictos de interés.
Jesús Aisa Díez - España - Colaborador de www.auditool.org
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Ingeniero Técnico Industrial Universidad Politécnica de Madrid, Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid, Ex-Subdirector General Corporativo de Auditoría Interna de Telefónica SA., ponente de diversos cursos y workshops sobre materias relacionadas con el control interno. Evaluador certificado de Quality Assurance y director de múltiples evaluaciones de calidad de Unidades de Auditoría Interna realizadas en el ámbito iberoamericano, tanto en España, Portugal, como en diversos países latinoamericanos (Chile, Perú y Colombia). Ponente y conferencista en diversos eventos internacionales, tanto en España, como Iberoamérica. Colaborador de www.auditool.org.
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