Control Interno

Por Samuel Mantilla

Para los consultores y auditores, los controles internos no hacen parte de lo que es importante.

Al respecto, hay indicios serios de una estrategia deliberada en la cual se destaca el hacerse percibir como el intercambio de cifrado “más regulado” para evitar precisamente la acción regulatoria. Así, se perciben ciertos acuerdos entre contadores, auditores y consultores, asesorados por expertos en estrategia, visión y prácticas legales de nivel bajo para eludir todos los controles internos y abandonar las prácticas de gobierno corporativo. 

El 11 de noviembre de 2022, FTX, la tercera plataforma más grande de intercambio de criptomonedas en todo el mundo, se declaró en quiebra ante el sistema judicial de Estados Unidos. Fundada en el año 2019 y con sede en Bahamas, FTX tenía más de un millón de usuarios y tuvo su apogeo en el año 2021. 

En FTX y el riesgo de invertir en criptomonedas Daniel Bonifaz resumió el hecho de la siguiente manera: 

“FTX se declaró en quiebra el viernes pasado. El drama empezó luego de que Coinbase publicara un reporte sobre las finanzas de Alameda Research (otra compañía del CEO de FTX) en la que se revelaba que FTX prestaba dinero a Alameda para cubrir sus pérdidas. El dinero prestado provenía de los fondos depositados por las personas en la compra y venta de sus criptoactivos.

Este problema de liquidez generó que Binance vendía los tokens que producía FTX, lo que llevó a que el valor de FTX cayera. Binance anunció la compra de FTX, pero descubrió que este problema no era un problema de liquidez, sino de solvencia. Por lo que retrocedió en la compra. Luego de esta novela, Sam Bankman, CEO de FTX, renunció y declaró a la compañía en bancarrota”. 

Sin embargo, el asunto es mucho más complejo. Todavía no se conocen todas las dimensiones y consecuencias de esta declaratoria de quiebra.

Parece que el desencadenante inmediato de la quiebra fueron autopréstamos del fundador y CEO, así como destino de dineros para rescatar compañías de amigos, también vinculadas a las criptomonedas. Así lo relatan los periodistas de The Wall Street Journal Eliot Brown, Caitlin Ostroff y Berber Jin en FTX’s Sam Bankman-Fried Cashed Out $300 Million During Funding Spree (Sam Bankman-Fried de FTX cobró $ 300 millones durante la ola de financiación).

Sin embargo, tal y lo reseñaron el 18 de noviembre de 2022 los periodistas de Reuters Chris Prentice, Angus Berwick y Hannah Lang con el título de How FTX bought its way to become the 'most regulated' crypto exchange (Cómo FTX labró su camino para convertirse en el intercambio de cifrado "más regulado"), hay una serie de hechos que muestran que las cosas no fueron tan inocentes como los defensores de las criptomonedas pretenden mostrar: 

• Hay indicios serios de una estrategia deliberada en la cual se destaca el hacerse percibir como el intercambio de cifrado “más regulado” para evitar precisamente la acción regulatoria.

• La agenda regulatoria del fundador de FTX, Sam Bankman-Fried incluyó términos no reportados de un acuerdo anunciado a principios de este año con el IEX Group, una plataforma de negociación de acciones de Estados Unidos.

• Esta acción estratégica incluyó actualizaciones de los planes de negocio, actas de reuniones y documentos de estrategia que iluminaban las metas más amplias de FTX: diseñar rápidamente una estructura regulatoria adecuada para sí misma mediante la adquisición de participaciones en compañías que ya tenían licencias de las autoridades, recortando el prolongado proceso de aprobación.

“Lograr licencia tanto como sea posible, parcialmente para estar seguros de que estamos regulados y en cumplimiento, y parcialmente para ser capaces de ampliar nuestra oferta de productos”.

• Es difícil imaginar que la confianza en las criptomonedas se recupere de la escala y el alcance de las fallas de FTX.

• Hasta muy recientemente, FTX era un intercambio líder y ampliamente era promocionado como una luz guía en una industria plagada de charlatanes.

• Sin embargo, FTX intencionalmente escogió ubicarse en una jurisdicción más allá del ámbito legal y regulatorio de las naciones con los sistemas financieros más grandes.

• Por otra parte, los reportes ahora revelan que FTX careció de transparencia, malversó fondos de clientes, participó en transacciones con partes relacionadas, tenía débil gobierno corporativo y aceptó colaterales fantasmas, junto con otras prácticas inseguras.

Se perciben ciertos acuerdos entre contadores, auditores y consultores, asesorados por expertos en estrategia, visión y prácticas legales de nivel bajo para eludir todos los controles internos y abandonar las prácticas de gobierno corporativo.

Esta vez no puede hacerse la pregunta de ¿dónde estaban contadores, auditores y consultores? porque sí estaban cohonestando prácticas no sanas.

Para los consultores y auditores los controles internos no hacen parte de lo que es importante.

Parece que el mensaje esperado a raíz de la condena contra Elizabeth Holmes por el fraude de Theranus no tiene efecto en estas cosas estratégicamente diseñadas. Prima la arrogancia de los distintos actores.

En esos tiempos turbulentos, la más reciente turbulencia se debe a la bancarrota de la plataforma de criptomonedas FTX donde, entre otras cosas, la quiebra ha surgido a causa del completo fracaso de los controles internos corporativos que ha llevado a que inversionistas y contadores se hayan ‘perdido’ en las auditorías.

Una falla completa de los controles corporativos

Así queda claro en el análisis que Francine McKenna publicó el 18 de noviembre de 2022 en CoinDesk con el título de 'A Complete Failure of Corporate Controls': What Investors and Accountants Missed in FTX’s Audits (‘Una falla completa de los controles corporativos’: Lo que inversionistas y contadores se perdieron en las auditorías de FTX).

Una revisión realizada por expertos de los estados financieros auditados de FTX revela una serie de banderas rojas de transacciones con partes relacionadas que deberían haber llevado a mayor escrutinio de las operaciones de la compañía.

Tales banderas rojas no son ocasionales, responden a una estrategia diseñada que incluye, además, eludir todos los controles internos y borrar las estructuras de gobierno corporativo.

Francine McKenna aporta documentación sobre esas banderas rojas, las cuales se pueden resumir en las siguientes: 

1. Dos diferentes firmas de auditoría para auditar los estados financieros del mismo año y de la misma entidad que reporta: Armanino (para la operación en Estados Unidos) y Prager Metis (para las operaciones offshore). No se auditan los estados financieros consolidados (¿para qué si no es obligatorio?) y se emplean firmas pequeñas de auditoría para eludir la vigilancia de la PCAOB (¿para qué si somos percibidos como regulados?).

2. No hay opinión respecto de los controles internos sobre la contabilidad y la presentación de reportes financieros. Esta auditoría es requerida para las entidades grandes, sujetas a la vigilancia de la US-PCAOB. Su no obligatoriedad de alguna manera permite prácticas laxas de control interno (tal y como realmente ocurrió), sin comprometer a los auditores y sin generar problemas de no cumplimiento. Se percibe que hay compromiso con la obligatoriedad (¿cumplimiento?), pero no con los controles internos como tales.

3. Consultoría del más alto nivel. La consultoría respecto del negocio de las criptomonedas fue realizada por Deloitte (“Deloitte se ha hecho un nombre en el mundo de las empresas públicas amigables con las criptomonedas como la empresa de referencia para obtener orientación sobre la contabilidad de las inversiones y transacciones con criptomonedas”) junto con MicroStrategy (una compañía de software conocida por sus grandes inversiones en bitcoin), para asesorar a la compañía sobre su contabilidad de las criptomonedas, a pesar de no ser su firma de auditoría (esta es KPMG). PwC también participó en el proceso, dando pasos para limitar sus servicios a FTX US a solo los permitidos para los auditores de las compañías públicas.

4. No pagaron impuestos. A pesar de una combinación de enorme desvío de activos de la empresa por partes relacionadas y una planeación tributaria favorable, ni FTX Trading ni FTX US pagaron impuestos federales sobre la renta, aunque ambos parecían ser rentables. El ingreso neto GAAP de FTX Trading fue de $ 386,5 millones en 2021 y $ 16,7 millones en 2020. Según los informes, FTX US perdió $ 66,7 millones sobre una base GAAP en 2021, según los estados financieros auditados por Armanino. La actividad de la firma estadounidense en 2020 fue insignificante.

5. Transacciones con partes relacionadas. Una cantidad enorme de transacciones complejas, de ida y vuelta, completamente confusas con partes relacionadas en solo dos años. Las transacciones entre FTX Trading y una persona de control, tal como Bankman-Fried, quien estuvo actuando fuera de su rol como propietario/persona de control en FTX. En el año 2019, FTX emitió 96.5 millones de acciones preferenciales de Serie A en intercambio por 1 millón de tokens criptográficos de BNB emitidos por FTX rival de Binance. Los tokens de BNB fueron subsiguientemente prestados a una parte relacionada y fueron presentados como “Cuenta por cobrar a BNB, parte relacionada” en los balances generales de FTX Trading al 31 de diciembre de 2020. En febrero de 2021, una parte relacionada compró la cuenta por cobrar de BNB por cerca de $130.1 millones. La lista de estas transacciones, que empieza a conocerse, es bastante larga e involucra funcionarios y otro personal de FTX.

6. Donaciones a campañas políticas. En general, para el Partido Demócrata y para el entonces candidato Biden. Como parte de la estrategia de estar en el lado ganador.

El experto en reestructuraciones John J. Ray III fue designado CEO de FTX luego de la declaratoria de quiebra de FTX. Le confirmó a Francine McKenna que la lectura de los estados financieros de final de año debería haberle gritado a cualquier auditor o lector de los reportes que:  

• No hubo controles.

• Nunca en mi carrera he visto tan completa falla de controles corporativos y tan completa ausencia de información financiera confiable como la que ocurrió allí.

• Desde integridad comprometida de los sistemas y vigilancia regulatoria defectuosa en el extranjero, hasta la concentración del control en manos de un grupo muy pequeño de individuos inexperimentados, poco sofisticados y potencialmente comprometidos, esta situación no tiene precedentes.

John J. Ray III fue designado en posición similar luego del colapso de Enron en el año 2001.

Fallas en el control interno generan crisis de confianza

Otro análisis de la misma situación derivada de FTX ahonda en una dirección similar: las fallas en el gobierno corporativo y la vigilancia regulatoria. Publicado también el 18 de noviembre de 2022 en Coin Desk, su autor es Will Canny, tiene por título Bank of America Says Crypto Exchanges' Proof of Reserves Have Too Many Shortcomings (Bank of America dice que la prueba de las reservas de las bolsas de criptointercambios tiene demasiadas deficiencias). El mensaje central señala que la industria de las criptomonedas necesita una delimitación clara entre las plataformas comerciales y los creadores de mercado. En otras palabras, fallan los checks and balances (pesos y contrapesos).

Queda claro que las fallas (¡fracasos!) en el control interno generan crisis de confianza:  

• Parece que para contadores, consultores y auditores el control interno ya no es importante.

• Se tienen metas laudables (¡Lo que más importa!), pero el accionar queda al vaivén de las circunstancias (muy cumplicadas en estos momentos turbulentos).

•  Las criptoauditorías no abordan algunos riesgos y los auditores han elogiado públicamente a sus clientes.

• Cuando FTX enfrentó una crisis de liquidez, el auditor de su unidad de Estados Unidos aprovechó el momento para promocionar sus servicios para otras empresas de criptomonedas que estaban bajo el foco de atención.

• Es un buen momento para recordar la garantía criptográfica especializada de Armanino LLP que tuiteó la firma la semana pasada, refiriéndose a un producto que verifica los activos de los clientes en poder de las firmas criptográficas.

¿Qué dicen los consultores?

Arriba se mencionó como una de las banderas rojas el que FTX haya utilizado la consultoría del más alto nivel (Deloitte, MicroStrategy, KPMG, PwC), caracterizada por la agresividad y el éxito en lo central del negocio de criptomonedas y profundas dudas en lo que se refiere a las prácticas relacionadas de contabilidad, presentación de estados financieros, controles internos y gobierno corporativo.

Para los consultores, el control interno no hace parte de lo que es importante.

Esto se confirma en dos publicaciones de McKinsey Company firmadas por dos de sus consultores estrella, Homayoun Hatami y Liz Hilton Segel.

La primera de ellas, publicada el 17 de noviembre de 2022, cuyos autores son Homayoun Hatami y Liz Hilton Segel, de McKinsey Company, tiene por título What matters most? Six priorities for CEOs in turbulent times (¿Qué es lo que más importa? Seis prioridades para los CEO en tiempos turbulentos). Señala que el CEO es el estratega e integrador último de la compañía y analiza las que consideran son las seis prioridades de los CEO en estos tiempos turbulentos: 

1. Resillience: fall back, spring ahead [Capacidad de recuperación: retroceder, avanzar]

2. Take courage [Armarse de valor]

3. Hatch new business [Incubar nuevos negocios]

4. Technology: the basis for growth [Tecnología: la base para el crecimiento]

5. Net zero: stay de course [Cero neto: mantener el rumbo]

6. Rebuild the employee experience [Reconstruir la experiencia del empleado]

El 8 de septiembre de 2021 los mismos autores habían publicado otro artículo similar titulado What matters most? Five priorities for CEOs in the next normal (¿Qué es lo que más importa? Cinco prioridades para los CEO en la próxima normalidad). Las que entonces consideraron prioridades eran: 

1. Center steategy on sustainability [Centrar la estrategia en la sostenibilidad]

2. Transform in the cloud [Transformar en la nube]

3. Cultivate your talent [Cultivar su talento]

4. Press the need for speed [Presionar la necesidad de velocidad]

5. Operate with purpose [Operar con propósito]

Los catorce meses de diferencia entre estas dos publicaciones dejan claro que la nueva normalidad ahora son tiempos turbulentos. Parece que:

•  Por lo menos en el futuro próximo, tendremos que vivir no solo tiempos difíciles sino turbulentos y ni las empresas ni sus asesores tienen claro qué es realmente lo prioritario.

• Los servicios de consultoría priorizan el negocio de los consultores y no necesariamente lo que realmente importa para las empresas.

• Se implementan procesos ‘olvidando’ los controles internos que garanticen el logro de los objetivos previstos.

En un contexto donde las firmas de contadores están escindiendo sus ramas de auditoría y consultoría, para fortalecer la consultoría con el acceso a capital privado, estas cosas deben analizarse con mayor rigor y buscar soluciones que no hipotequen el futuro de la profesión contable en sus variantes de contabilidad, consultoría y auditoría.

Samuel Alberto Mantilla Blanco. Blog: Análisis | Samuel Mantilla | Colombia